宝泰隆新材料股份有限公司对 上海证券交易所《关于宝泰隆新材料股份有限公司资产减值相关事项监管工作函》的 回复公告（下转C54版）
时间: 2024-02-15 02:55:45 | 作者: 市政项目
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月12日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于宝泰隆新材料股份有限公司资产减值相关事项的监管工作函》（上证公函[2024]00036号）（以下简称“《工作函》”），公司收到《工作函》后格外的重视，组织有关部门、担任公司2015年、2017年非公开发行股票保荐人金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”或“保荐人”）保荐代表人就相关问题进行落实，保荐人就本次《工作函》出具了《金元证券股份有限公司关于宝泰隆新材料股份有限公司资产减值相关事项的监管工作函的回复》，现就《工作函》所关注问题回复如下：
一、请金元证券及相关保荐代表人说明持续督导期间，采取何种措施、程序来保障募集资金的管理、使用和投向安全，是否切实履行持续督导职责，是否发现募集资金存在流向关联方等严重损害公司或投资者合法权益的事项。
金元证券在持续督导期间，为保障公司广泛征集资金的管理、使用和投向安全，切实履行持续督导职责，主要采取了如下措施：
为了规范募集资金的管理和使用，督促公司依照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司广泛征集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司章程，制定了《募集资金使用管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。
根据《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在中国建设银行股份有限公司七台河分行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行分别设立了20285（建行专户）、41（浦发专户）两个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司于2015年2月9日与保荐人金元证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司七台河分行（以下简称“建行七台河分行”）、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行（以下简称“浦发行哈尔滨分行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司于2016年10月27日召开的第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《公司变更2015年非公开发行A股股票募集资金专户》的议案，为方便公司募投项目资金使用和统一管理，同意注销建行七台河分行募集资金专户，将余额转入在龙江银行股份有限公司七台河分行（以下简称“龙江银行七台河分行”）（账户名称：宝泰隆新材料股份有限公司，银行账号：21）开立新的募集资金专户中，销户时结算利息一并转入龙江银行股份有限公司七台河分行募集资金专户。2016年11月17日，公司、保荐人金元证券及龙江银行七台河分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司募集资金于2017年8月31日通过金元证券汇入公司在建行七台河分行开立的00384账户内及龙江银行七台河分行开立的21账户内。2017年9月7日，公司、保荐人金元证券分别与建行七台河分行、龙江银行七台河分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
两次非公开发行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。在持续督导期内公司严格履行了三方监管协议。
金元证券作为宝泰隆非公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐人，根据《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，在持续督导期间对宝泰隆募集资金的管理和使用履行保荐职责，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查、高管访谈等方式对宝泰隆募集资金管理和使用进行了日常的持续督导工作。具体如下：
1、保荐机构与公司及银行签署三方监管协议，保障募集资金在专户来管理和使用，按月收集并审阅募集资金专户的银行流水；
4、获取并查阅公司闲置募集资金进行现金管理的统计表及进行现金管理的记账凭证（购买及赎回）、付款审批单、银行回单等；
6、审阅公司历次涉及募投项目的相关公告、三会决议、独立董事意见等相关资料；
8、定期或不定期对公司做回访，对上市公司广泛征集资金的存放与使用情况做现场调查，查看募投项目实施现场，对公司有关人员进行访谈等。于每个会计年度结束后，对上市公司年度募集资金存储放置与使用情况出具专项核查报告；
9、获取公司募投项目竣工验收报告，获取项目进展情况说明；获取项目资金使用统计表、尚需支付项目款项的明细表并查阅了对应的合同等。
（四）保荐人对于募集资金是否流向关联方等严重损害公司或投资者利益的事项的核查情况
1、督导上市公司有效执行并完善防止控制股权的人、实际控制人、另外的关联方违规占用上市公司资源的制度；
2、督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度；
3、督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；审阅上市公司日常关联交易公告，核查关联交易履行的程序，取得上市公司关联方清单及关联交易清单，取得相关关联交易协议等；
4、持续关注上市公司广泛征集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；对上市公司广泛征集资金专户大额支出进行逐笔核查，核对交易日期、金额、摘要及交易对手等，将交易对手与上市公司关联方清单进行比对，并抽查大额支出的原始会计凭证、合同、付款审批单及发票等；查阅了募投项目设备资产明细表及募投项目前十大供应商明细表，关注了主要供应商的工商信息，判断其营业范围与业务实质相匹配，并与募集资金账户对手方进行比对；
6、访谈上市公司董事长、首席财务官、董事会秘书等有关人员，对于募投项目的实施进展以及募集资金的使用进行了访谈。
综上，公司已依据相关法律法规制定了募集资金管理制度，募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用。保荐机构及相关保荐代表人在持续督导期间，切实履行了持续督导职责，未发现募集资金流向关联方等严重损害公司或投资者合法权益的事项。
二、请金元证券及相关保荐代表人结合项目建设完毕，可予以结项的判断依据，说明前期与募投项目相关的信息披露是否真实、准确、完整，并结合持续督导工作的具体开展情况，说明是否勤勉尽责。
保荐机构及相关保荐代表人在持续督导期间结合上市公司的相关信息披露密切关注募投项目的建设完成进度，自2019年11月，公司焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目轻烃工段产出产品后，相关关键节点的信息披露情况具体如下：
公司募投项目焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目在2018年11月已基本建设完成，项目进入生产调试阶段，2019年5月生产出甲醇，全年共产出6.95万吨甲醇。2019年11月，公司焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目轻烃工段产出产品，经公司初步检测，产品指标基本达到预期标准，该工段正式进入试生产阶段。2019年12月项目甲醇工段达到预定可使用状态，公司对该工段进行了性能考核，出具了性能考核报告，建设单位、施工单位、设计单位和监理单位共同对该工段的工程进行了验收，出具了竣工验收报告，公司对该工段在建工程进行转固，转固金额为21.17亿元。2020年2月末，施工单位完成了轻烃合成、轻烃分离、轻烃调配、轻烃灌区、LPG灌区和部分公用工程的施工，2020年3月末，建设单位、施工单位、设计单位和监理单位共同对上述工程进行了竣工验收，并出具了竣工验收报告，经过试生产，产出了轻烃产品，达到预定可使用状态，公司对该工段在建工程进行转固，转固金额8.55亿元。截至2020年3月31日，募投项目转入固定资产的金额共计29.72亿元。
在2020年6月末，项目基本建设完成且已完成分段试生产的情况下，募集资金仍有45,091.93万元尚未使用完成，部分闲置募集资金处于临时补流的状态中。为了持续督导募集资金的使用，保荐机构继续履行持续督导工作。
截至2021年4月15日，2017年非公开发行股票实际累计使用募集资金77,604.46万元，专户余额为38,638.40万元，尚需支付的项目款项（合同尾款及质保金）为29,644.87万元，节余募集资金为8,993.53万元，募集资金已基本使用完毕。
2021年4月20日，公司出具了非公开发行股票募投项目予以结项并将节余募集资金永久补流的公告，同日保荐机构出具了关于宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票募投项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。在项目督导期限已满，募投项目已建设完成，募集资金已使用完毕的情况下，2021年4月30日，保荐机构出具了关于宝泰隆新材料股份有限公司2017年非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书。
保荐机构及其保荐代表人获取并查阅了项目的竣工验收报告；审阅了公司募集资金的定期存放与使用报告；现场查看了项目的建设情况跟踪了项目的建设进度；保荐代表人针对募投项目的建设和转固访谈了公司董事长、财务总监及总工程师；获取了项目进展情况说明；获取了项目资金使用统计表、尚需支付项目款项的明细表并查阅了对应的合同等；审阅了公司履行的相关审议程序文件及相关信息披露文件。综上，保荐机构认为募投项目已按2017年非公开发行股票募集资金的使用计划建设完成，对募投项目予以结项无异议。
持续督导期内，保荐机构及其保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，在宝泰隆非公开发行股票持续督导期内，持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，通过日常沟通、定期回访、现场检查（至少有一名保荐代表人参加现场检查）、尽职调查、高管访谈等方式对宝泰隆进行了持续督导工作，具体包括：
4、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺；
8、持续关注公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金的往来；
10、定期或不定期对上市公司进行现场检査，搜集、审阅相关文件，并与上市公司有关部门和人员进行访谈，了解上市公司经营情况，对公司规范运作提出建议，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检査报告及年度持续督导报告书等相关文件。
综上，金元证券及相关保荐代表人结合项目建设完成的相关情况，对募投项目予以结项无异议，公司前期与募投项目相关的信息披露真实、准确、完整，金元证券及相关保荐代表人在持续督导期间勤勉尽责地开展了持续督导工作。
三、公司收到监管函后高度重视，董事、监事、高级管理人员认真落实《工作函》的要求，独立董事发挥独立的监督作用，本着对投资者负责的态度，充分保障上市公司和全体股东的权益。公司重大信息能够按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（），有关信息以公司在上述指定媒体和网站披露的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
上海证券交易所《关于宝泰隆新材料股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月12日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于宝泰隆新材料股份有限公司业绩预告相关事项的信息披露监管工作函》（上证公函[2024]0037号）（以下简称“《工作函》”），公司高度重视，组织相关部门、担任公司2023年度审计工作的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”或“年审会计师”）项目负责人及评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”或“评估师”）项目负责人对相关事项进行了落实，中审亚太和北方亚事分别就相关问题出具了回复，现就《工作函》所关注问题回复如下：
问题1、根据披露，30万吨稳定轻烃(转型升级)项目经论证，因技改资金投入大、改造时间长、原料煤成本高、相关税负成本高等因素，项目经济效益相比2022年显著下降，予以终止。项目固定资产、在建工程账面价值合计30.56亿元，经减值测试，需计提资产减值损失14.73亿元至18.01亿元。该项目为公司2015年、2017两次非公发募投项目，于2014年6月开始建设，原定建设期36个月。2014年-2022年，工程进度分别为1%、51%、65%、82%、93%、98%、92%、95%、96%，项目除2019年及2020年少部分转固外，其余期间未转固。该项目于2021年半年度、2022年进行减值测试，均未发生减值，且在2022年，减值测试中将马场矿区纳入资产组。此外，根据公司2023年半年报监管工作函回复，项目可行性未发生重大变化，且半年报无需计提减值。
请公司:（1）结合技改资金、改造时间、原料煤成本、相关税负成本等因素，定量分析项目经济效益较2022年的变化；（2）补充披露减值测试的具体过程、主要参数选取及依据，及与前次减值测试的主要变化，计提大额减值的原因及合理性，计提金额是否准确、恰当；（3）说明本次减值测试资产组是否发生变化、依据及合理性，会计处理是否符合《企业会计准则第8号一一资产减值》关于“资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更”的规定；（4）补充披露对项目减值迹象的判断及依据，说明近年来项目进展缓慢、远超预定投产时间但未进行减值测试的原因及合理性，并结合前期两次减值测试的具体过程和结论，说明是否存在前期应计提而未计提的情形；（5）结合前期工作函回复情况，说明2023年下半年项目可行性发生变化的原因及合理性，影响减值关键因素发生变化的时点，前期信息披露是否线）结合项目实施进展和终止情况，说明前期两次非公开发行的决策及项目结项是否审慎；（7）自查是否存在项目资金最终流向关联方或与公司及董监高、5%以上股东、实际控制人及其关联方存在潜在关联关系的情形。请评估师对问题（2）（3）（4）（5）发表意见，请年审会计师对问题（2）（3）（4）（5）（7）发表意见。
（1）结合技改资金、改造时间、原料煤成本、相关税负成本等因素，定量分析项目经济效益较2022年的变化
根据独立第三方赛鼎工程有限公司（以下简称“赛鼎公司”）出具的《宝泰隆新材料股份有限公司30万吨/年轻烃技改项目技术经济评价报告（煤制轻烃）》（以下简称“《技术经济评价报告》”），如果对30万吨/年稳定轻烃（转型升级）项目（以下简称“30万吨稳定轻烃项目”或“该项目”）改造完成的前提下，公司将需要新增加自有资金投入60,629万元，公司在2022年度评估时同样考虑了该金额的自有资金投入，改造时间计划在2年内完成。在此《技术经济评价报告》的基础上，针对稳定轻烃项目与2022年的技术经济效益评价进行比对如下：
根据以上数据得知，结合稳定轻烃产品消费税影响并保持2022年假设情况下，该项目2023年度预测利润总额为-55,689万元，相比2022年度预测的利润总额24,104万元减少79,793万元，年均经济效益发生重大不利变化，具体如下：
由于2023年6月30日财政部、税务总局发布的《关于部分成品油消费税政策执行口径的公告》（财政部、税务总局公告2023第11号），稳定轻烃产品比照石脑油征收成品油消费税，每升将缴纳1.52元，1吨稳定轻烃约合1,388升，每吨稳定轻烃产品将缴纳消费税2,109.76元，按照达产量计算每年将增加消费税63,293万元。
城建税及教育费附加的计税依据是实际缴纳的增值税和消费税，由于上述增加缴纳的消费税，每吨产品将多缴纳城建税及教育费附加210.98元，按照达产量计算每年将增加缴纳城建税及教育费附加合计6,329万元。
由于新增税负成本，造成每年经营净现金流为-22,767万元，在持续经营的前提下，假设不断通过外部融资补充流动资金，利息年利率按4.35%，利息费用每年将不断增加，在经济服务年限内，年平均财务费用增加10,171万元。
以上影响因素均由税收政策变化所致，三项因素共计影响金额79,793万元；若不考虑新增财务费用10,171万元的情形下，消费税及附加税影响69,622万元。由此可以确定，该项目若继续改造，在正常生产经营情况下，税负成本将成为每年固定性支出，因此，沉重的税负成本导致该项目改造可行性发生了实质性不利变化，项目不再具有可行性。
基于以上原因，该项目继续投入将无法收回投资并且会造成更大损失，经公司董事会决议终止改造30万吨稳定轻烃项目。
（2）补充披露减值测试的具体过程、主要参数选取及依据，及与前次减值测试的主要变化，计提大额减值的原因及合理性，计提金额是否准确、恰当；
根据《企业会计准则第8号资产减值》第五条存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值项：“（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。”、“（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。”、“（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。”
政策性影响：2023年6月30日，财政部、税务总局发布《关于部分成品油消费税政策执行口径的公告》（财政部税务总局2023年第11号），稳定轻烃产品比照石脑油征收消费税。
经济效益影响：受消费税政策影响，及赛鼎公司2023年12月出具的《技术经济评价报告》，工程财务评价结论是不可行。
上述事项的发生，导致公司30万吨稳定轻烃项目的固定资产及在建工程存在减值迹象，本次就30万吨稳定轻烃项目的固定资产及在建工程进行了减值测试。
本次评估根据公司拟定的30万吨稳定轻烃项目资产后续处置或利用的方案，以处置方案所述为假设前提进行测算。
资产的可回收金额等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。
本次委估资产为固定资产和在建工程，根据公司拟定的资产处置方案，具体如下：
A.房屋建筑物：空分车间、气化车间房屋建筑物全部拆除，及公共工程、甲醇车间、净化车间、轻烃车间、型煤车间、原水车间的部分房屋建筑物拆除变卖之外，其他资产继续使用。
B.构筑物：净化车间构筑物全部拆除，除甲醇车间、气化车间、轻烃车间、型煤车间的部分构筑物拆除变卖之外，其他资产继续使用。
C.管道沟槽：除公共工程的道路及排水沟不拆除继续使用，其他管道沟槽均拆除变卖。
D.机器设备：除电厂扩建、公共工程、甲醇车间、轻烃车间、原水车间的部分设备资产可继续使用之外，其他设备均进行拆除变卖。
基于公司上述资产处置方案，资产未来无法持续产生现金流，归属于该部分资产的未来现金流无法合理计量，因此未采用资产预计未来现金流折现的方法测算，评估采用了公允价值减去处置费用后的净额作为委估资产的可收回金额。
根据《以财务报告为目的评估指南》第十八条，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。由于资产评估中的市场价值接近会计中公允价值的概念，故本次以市场价值作为公允价值。
对于该部分资产，按照原用途继续使用，如有近期成交的可参考案例，采用市场法估算，如无近期成交案例，采用成本法估算。
可回收金额=重置成本×（1-实体性贬值率-功能性贬值率-经济性贬值率）×变现系数×（1-处置费率）
处置费用为与资产处置有关的中介机构费用和法律费用、产权交易费用、相关交易税费以及其他为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
对于该部分资产，移地续用，如有近期成交的可参考案例，采用市场法估算，如无近期成交案例，采用成本法估算。
公允价值=重置成本×（1-实体性贬值率-功能性贬值率-经济性贬值率）×变现系数+废品材料回收价值
对于该部分资产，除基本材料可以作为废品回收部分价值外无其他利用方式，采用市场法确定其公允价值，其基本计算公式为：
对于房屋（构）建筑物，重置成本以建安工程造价、前期费用及资金成本之和估算。
（1）建安工程造价：建安工程造价根据搜集到的工程结算资料，采用预决算调整法，按照《黑龙江省安装工程计价定额(2010)》、《黑龙江省建筑工程计价定额(2010)》、《黑龙江省装饰装修工程计价定额(2010)》取费计算工程建安造价，并根据评估基准日近期资产所在地建筑工程材料市场价格信息进价差调整。
（2）前期费用：前期他费用包括可行性研究费、工程勘察费、工程设计费、工程保险费、工程监理费、建设管理其他费及建设单位管理费等。根据评估基准日行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。在本次评估中，依据所估房地产的实际状况，各项前期费用参数取值如下：
资金成本率以评估基准日中国人民银行公布的贷款利率为准，按照建造期资金均匀投入计算。评估基准日2023年12月31日执行的银行一年期贷款年利率为3.45%。
对于机器设备，收集设备购置合同、发票及付款单，参考厂家现有报价、参近期购置合同或者根据替代原则找性能基本相同的设备价格加以调整等方式进行估算。
功能性贬值是由于技术相对落后造成的贬值，体现在①原有资产超过体现技术进步的同类资产的超额运营成本；②由于新工艺、新材料和新技术的采用，而使得原有资产的建造成本超过现行建造成本的超支额；本次委估范围内的资产，原有的材料、技术和当前相差不大，或已无法查询旧技术工艺的价格，仅能查询到是新升级后的价格，重置成本是更新重置成本，故未考虑功能性贬值，功能性贬值率为零。
经济性贬值是指由于外部条件的变化引起资产收益、资产利用率发生具有持续性的减少、下降或者闲置等而造成的资产价值损失。
受消费税政策影响，及根据由赛鼎公司2023年12月出具的《技术经济评价报告》，工程财务评价结论为项目不可行。公司拟对30万吨稳定轻烃项目固定资产和在建工程进行处置，不再对该项目继续投入。
当前30万吨稳定轻烃项目的固定资产闲置，资产利用率降低，资产存在经济性贬值，计算方式如下：
其中，n为规模经济效益指数。实践中多采用经验数据，取值范围一般为0.4-1.2。
根据《企业会计准则第8号-资产减值》第八条规定：“资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。”
变现系数用来调整“进入价”与“退出价”的差异。变现系数通过分析资产品质、价值特性、潜在市场、变现时间约束等因素对标的物价格的影响，确定变现系数。
对于废旧材料重量，根据企业申报数据、通过收集工程材料领用明细进行核对，或者现场记录铭牌重量及查询公开资料等手段等来确定。
对于废旧材料单价根据，通过查阅专业的网上废品回收平台公布的现行市场价格等方式确定。
处置费用为与资产处置有关的中介机构费用和法律费用、产权交易费用、相关交易税费以及其他为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
（1）中介机构费用和法律费用：由于本次资产按出售处理，不发生中介机构费用，不发生有关规定法律费用，故不考虑中介机构费用和法律费用。
（2）产权交易费用：产权交易费用根据《黑龙江联合产权交易所产权交易服务收费暂行办法》（黑龙江联合产权交易所2021年1月）估算。
（3）相关交易税费：根据相关税务政策，本次机器设备处置费用中相关税费费率为城市建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税。增值税为价外税，故本次相关税费不含增值税。
（4）其他费用：其他费用主要指其他为使资产达到可销售状态所发生的必要合理的支出。
与2022年年度减值测试比较，主要差异体现在：减值测试的范围、评估方法、评估假设这几个方面：
根据会计准则的相关规定，将30万吨稳定轻烃项目作为长期资产认定为一个资产组。评估人员与企业管理层、会计师经过沟通，认为该资产组业务明确，具有相对独立性，符合资产组的相关要件。另一方面，该业务将是公司的主营业务，能够产生独立现金流，因此最后确定将公司30万吨稳定轻烃项目长期资产认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行减值测试。资产评估对象界定为宝泰隆新材料股份有限公司30万吨稳定轻烃项目（含宝泰隆一矿、二矿、三矿），涉及的资产范围为评估基准日2022年12月31日该资产组对应的固定资产和在建工程及对矿山资产预提的弃置义务的预计负债，资产组账面价值为402,220.99万元。
纳入本次资产减值测试的资产范围包括30万吨稳定轻烃项目的固定资产及在建工程——房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道及沟槽、机器设备，企业申报的固定资产账面价值合计305,589万元（未经审计）。
若公司持续经营30万吨稳定轻烃项目，则2023年的资产组范围与2022年应保持一致，但因2023年对稳定轻烃产品征收消费税，使该项目产品每年增加消费税63,293万元、城建税及教育费附加6,329万元、在经济服务年限内财务费用每年平均增加10,171万元，该项目经济效益相比2022年的24,104万元减少79,793万元，若继续投入改建将无法收回项目投资，公司决定终止改造，终止后该项目不再具有持续性，故仅对30万吨稳定轻烃项目的固定资产及在建工程于2023年12月31日的可回收金额进行评估。由于煤矿可以产生独立的现金流且无减值迹象，未纳入本次资产减值测试范围。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条第二款、第三款规定“资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。”、“几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品（或者其他产出）均供内部使用，也应当在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。”
30万吨稳定轻烃项目产生的现金流入是轻烃产品和其他副产品产生的现金流，尽管煤炭产品和轻烃产品存在活跃市场，但公司管理层生产经营活动方式为将宝泰隆一矿、二矿、三矿的原煤用于轻烃项目的原料，即原料煤供30万吨稳定轻烃项目的内部使用，因此将宝泰隆一矿、二矿、三矿的资产和轻烃化工项目的资产认定为一个资产组是合理的，符合企业会计准则的规定。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条第四款规定“资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。如需变更，企业管理层应当证明该变更是合理的，并根据本准则第二十七条的规定在附注中作相应说明。”
基于公司对资产处置方案的确定，资产未来无法持续产生现金流，不再适用预计未来现金流量的现值方法测算，在不能持续经营的情况下，评估采用了公允价值减去处置费用后的净额作为委估各单项资产的可收回金额。
公司根据税收政策的改变决定终止改造该项目，2023年资产减值范围较2022年资产组范围发生了改变是合理的，符合企业会计准则的规定。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》及《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
基于前述的公司拟定的资产处置方案，资产未来无法持续产生现金流，不再适用预计未来现金流量的现值方法测算，在不能持续经营的情况下，评估采用了公允价值减去处置费用后的净额作为委估各单项资产的可回收金额。
1）有限期持续经营假设：持续经营假设，是指资产组持有单位或者业务资产组的经营主体，在未来可预测的时间内，其经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变，并在可预测期内原地持续使用。
3）假设评估基准日后被评估资产组形成的现金流入为一年内均匀流入，现金流出为一年内均匀流出；
4）假设企业的生产计划可以如期进行，即在建项目可以在2025年进入生产期，进入生产期后，生产负荷第一年为80%，第二年起为100%。
5）2022年该项目减值测试是在可持续经营的前提下进行的，预计的投产时间是合理的。
2023年6月30日财政部、税务总局发布《关于部分成品油消费税政策执行口径的公告》后，对该项目影响重大，所以公司披露的《关于对上海证券交易所2023年半年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》中认为投产时间无法确定。
本次评估根据公司拟定的30万吨稳定轻烃项目资产后续处置或利用的方案，以处置方案所述为假设前提进行测算。
公司本次计提大额减值，主要基于税收政策影响，经公司管理层反复测算论证决定终止改造。经过前述评估测算，公司认为本次减值计提金额的区间相对合理，可以线万吨稳定轻烃项目的资产状况，减值金额最终以正式评估报告为准。
根据产权持有人提供的评估申报资料，对申报的资产进行了必要的清查、核实，对企业财务、经营情况进行系统调查。
履行上述程序后，经过初步测算，本次计提大额减值，主要系税收政策变化引起公司经营策略的改变，相关资产的后续利用方式发生改变，经过前述评估测算，认为本次减值计提金额的区间相对合理，可以线万吨稳定轻烃项目的资产状况，减值金额最终以正式评估报告为准。
（3）说明本次减值测试资产组是否发生变化、依据及合理性，会计处理是否符合《企业会计准则第8号一一资产减值》关于“资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更”的规定
若公司持续经营30万吨稳定轻烃项目，则2023年的资产组范围与2022年应保持一致，但经公司管理层反复测算论证，基于税收政策变化，经济效益相比2022年显著下降，若继续投入改建将无法收回项目投资，决定终止改造。终止后该项目不再具有持续性，仅对30万吨稳定轻烃项目的固定资产及在建工程于2023年12月31日的可回收金额进行评估。由于煤矿可以独立产生经济活动，为实现资产价值最大化，宝泰隆一矿、二矿、三矿的资产未纳入本次资产减值测试范围。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条“资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。”公司本次资产减值测试范围内的资产，已无法持续产生现金流，不再构成资产组的要件，资产组认定后不得随意变更，但是由于企业变更资产用途等确实需要变更的除外。因此，公司认为本次资产范围变更是合理的，符合会计准则的相关规定。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条，资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
本次资产减值测试范围内的资产，已无法持续产生现金流，不再构成资产组的要件。资产组认定后不得随意变更，但是由于企业变更资产用途等确实需要变更的除外，故认为本次资产范围变更是合理的，符合会计准则的相关规定。
（4）补充披露对项目减值迹象的判断及依据，说明近年来项目进展缓慢、远超预定投产时间但未进行减值测试的原因及合理性，并结合前期两次减值测试的具体过程和结论，说明是否存在前期应计提而未计提的情形
（1）30万吨稳定轻烃项目经营所处的经济、法律等环境在当期或近期发生重大变化，从而对30万吨稳定轻烃项目产生不利影响。
（2）企业拟处置资产，不再对该项目继续投入，项目停止假设，资产将被闲置或终止使用或计划处置。
（3）公司聘请第三方专业机构出具的《技术经济评价报告》证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。
公司于2021年进行非公开发行股票工作，根据监管部门反馈意见要求对2021年半年报披露的在建工程30万吨稳定轻烃项目进行评估，公司聘请了独立第三方——北方亚事对截至2021年6月30日30万吨稳定轻烃项目资产组的可收回金额进行估值，北方亚事于2021年10月10日出具了北方亚事评报字[2021]第01–817号评估报告，对上述资产可收回金额进行了评估认定，评估范围是30万吨稳定轻烃项目的资产组，账面价值31.29亿元。
公司对30万吨稳定轻烃项目进行改造，原料由化工焦改为原煤，由宝泰隆一矿、二矿、三矿向该项目提供原料，导致该项目技术发生变化。根据《企业会计准则第8号——资产减值》第五条第（二）项“企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响”，公司为判断该项目资产是否存在减值，于2022年末聘请了独立第三方——北方亚事对30万吨稳定轻烃项目进行了评估，评估范围是30万吨稳定轻烃项目的资产组（含宝泰隆一矿、二矿、三矿），账面价值40.22亿元。
公司2022年度将宝泰隆一矿、二矿、三矿与30万吨稳定轻烃项目纳入一个资产组的理由：公司管理层基于降本增效的考虑，将宝泰隆一矿、二矿、三矿与30万吨稳定轻烃进行一体化经营，提供稳定的原料来源，直接用于生产甲醇、轻烃等煤化工产品的煤气。因此将宝泰隆一矿、二矿、三矿与30万吨稳定轻烃项目相关的资产认定为一个资产组是合理的，符合企业会计准则的规定。
综上所述，2021年半年度及2022年年度两次对该项资产进行减值测试是必要的。
（4.2）近年来项目进展缓慢、远超预定投产时间但未进行减值测试的原因及合理性
30万吨稳定轻烃项目从建设之初至2020年末一直进行持续性投入和改造，并作为可持续运营项目未有减值迹象。公司在2021年半年度、2022年年度聘请了北方亚事对该项目进行了减值测试，并分别出具了《宝泰隆新材料股份有限公司拟对30万吨轻烃项目在建工程进行减值测试涉及的煤制甲醇业务资产组可回收金额资产评估报告》（北方亚事评报字【2021】第01-817号）和《宝泰隆新材料股份有限公司拟对30万吨轻烃项目在建工程进行减值测试涉及的煤制甲醇业务资产组可回收金额资产评估报告》（北方亚事评报字【2023】第01-349号）。
公司聘请的北方亚事在2021年半年度、2022年度分别对30万吨稳定轻烃项目进行了减值测试计算，采用预计未来现金流量现值估算，结果如下：
（1）历史各期资产减值测试项目的资产组认定是否合理，及资产组范围的变化是否符合规定；
（2）历史各期资产减值测试方法是否适当；收入、成本、折现率、预测期等关键参数的选取及依据是否合理；
基于执行以上核查程序，未发现与前期减值测试的结论在重大方面存在不一致，不存在前期应计提而未计提的情形。
（5）结合前期工作函回复情况，说明2023年下半年项目可行性发生变化的原因及合理性，影响减值关键因素发生变化的时点，前期信息披露是否线万吨稳定轻烃项目可行性发生变化主要系消费税政策的变化，根据第三方出具的《技术经济评价报告》得出的经济评价结论为不可行，具体详见回复（1）表格，故本次减值关键因素主要系消费税政策的变化。
减值关键因素发生变化的时点是2023年6月30日，税收政策发文日期是2023年6月30日。公司在三季度与当地主管税务部门及省级税务部门沟通，对是否征收消费税进行界定，最终确定属于消费税的征税范围。公司于2023年10月委托独立第三方赛鼎公司对该项目进行技术经济评价，2023年12月，赛鼎公司出具了《宝泰隆新材料股份有限公司30万吨/年轻烃技改项目技术经济评价报告（煤制轻烃）》，所以在2023年11月之前公司无法合理预计是否减值，因此公司前期信息披露是真实、准确、完整的。
2023年下半年，30万吨稳定轻轻项目可行性发生变化主要系消费税政策的变化，根据第三方出具的《技术经济评价报告》得出的经济评价结论为不可行，本次减值关键因素主要系消费税政策的变化。
减值关键因素发生变化的时点是2023年6月30日，税收政策发文日期是2023年6月30日。宝泰隆公司在三季度与当地主管税务部门及省级税务部门沟通，对是否征收消费税进行界定，最终确定属于消费税的征税范围。宝泰隆公司于2023年10月委托独立第三方赛鼎公司对该项目进行技术经济评价，2023年12月，赛鼎公司出具了《技术经济评价报告》，经济评价结论为不可行。
在《关于部分成品油消费税政策执行口径的公告》出台之前，前期信息披露真实、准确、完整。
（6）结合项目实施进展和终止情况，说明前期两次非公开发行的决策及项目结项是否审慎
2014年，公司秉持发展和完善煤炭循环经济产业链理念，为加快传统煤化工向现代煤化工的转变，决定投资建设30万吨稳定轻烃项目。2014年3月11日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《公司建设焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目》的议案（具体详见公司临2014-008、临2014-014号公告），公司由传统煤化工向现代煤化工转变。
为保证30万吨稳定轻烃项目建设顺利实施，2014年4月，公司决定通过非公开发行股票募集资金方式筹措项目建设所需资金。2014年4月14日，公司召开的第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《公司符合非公开发行股票条件》、《公司非公开发行股票方案》、《本次非公开发行股票预案》、《公司将
作为本次非公开发行募集资金投资项目》、《公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》等议案，项目投资总额为342,317.22万元（具体详见公司临2014-021号、临2014-022号公告），2014年5月7日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案（具体详见公司临2014-034号公告）。
2014年6月，该项目开工建设，2015年1月30日，公司第一次非公开发行募集资金到位，募集资金净额13.19亿元（具体详见公司临2015-008号公告），工程进度明显加快，当年工程进度完成到51%。
公司于2015年8月16日召开的第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司2015年上半年募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》的议案，对该项目在2015年上半年募集资金使用和项目进展情况进行披露（具体详见公司临2015-074号、临2015-076号公告）。
公司于2016年3月26日召开的第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案，对该项目2015年年度募集资金使用和项目进展情况进行了披露，年审会计师出具了募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告，保荐机构出具了募集资金存放与使用情况的核查意见（具体详见公司临2016-018号、临2016-020号公告）。
2016年第一次非公开发行募集资金大部分已使用，受产业政策影响，原在第一次非公开发行时出具了意向性授信的两家银行迟迟未落实贷款事宜，导致原计划由银行融资解决的后续建设资金出现融资困难，致使工程进度较慢，为保证该项目顺利完工，公司于2016年7月召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《公司非公开发行股票方案》等相关议案（具体详见公司临2016-053号、临2016-054号公告），并经公司2016年8月15日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过（具体详见公司临2016-061号公告），募集资金仍将继续用于该项目，同时按市场的最新变化情况，将该项目投资总额由34.23亿元调减至30.64亿元，预计投产时间为2017年6月。
2016年8月15日，公司召开的第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《公司2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案，对该项目在2016年上半年募集资金使用和项目进展情况进行披露（具体详见公司临2016-062号、临2016-064号公告）。
2017年4月21日，公司召开的第四届董事会第二次会议，《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案，对该项目2016年年度募集资金使用和项目进展情况进行了披露，年审会计师出具了募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告，保荐机构出具了募集资金存放与使用情况的核查意见（具体详见公司临2017-031号、临2017-034号公告）。
2017年8月27日，公司召开的第四届董事会第八次会议，审议通过了《公司2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案，对该项目在2017年上半年募集资金使用和项目进展情况进行披露（具体详见公司临2017-076号、临2017-079号公告）。
在非公开发行事项未取得中国证监会审批及募集资金未到位前，该项目因资金紧张而建设进度缓慢。直至2017年8月31日，公司第二次非公开发行募集资金到位，募集资金净额11.59亿元（具体详见公司临2017-085号公告），该项目才恢复正常建设进度，当年完成到工程进度的82%。由于公司后期变更了资金筹集方式，定向增发募集的资金到位较原自筹资金计划时间晚了半年多；而且公司所在地黑龙江省七台河市，受气候影响冬季有近半年时间无法施工，因此竣工投产时间延期到2018年10月。
2018年3月30日，公司召开的第四届董事会第十六次会议，审议通过了《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案，对该项目在2017年年度募集资金使用和项目进展情况进行披露，年审会计师出具了募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告，保荐机构出具了募集资金存放与使用情况的核查意见（具体详见公司临2018-013号、临2018-017号公告）。
2018年8月24日，公司召开的第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案，对该项目在2018年上半年募集资金使用和项目进展情况进行披露（具体详见公司临2018-060号、临2018-062号公告）。
2019年3月22日，公司召开的第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案，对该项目在2018年年度募集资金使用和项目进展情况进行披露，年审会计师出具了募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告，保荐机构出具了募集资金存放与使用情况的核查意见（具体详见公司临2019-017号、临2019-022号公告）。
2019年8月23日，公司召开的第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案，对该项目在2019年上半年募集资金使用和项目进展情况进行披露（具体详见公司临2019-063号、临2019-065号公告）。
2020年4月24日，公司召开的第四届董事会第四十八次会议，审议通过了《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案，对该项目在2019年年度募集资金使用和项目进展情况进行披露，年审会计师出具了募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告，保荐机构出具了募集资金存放与使用情况的核查意见（具体详见公司临2020-018号、临2020-023号公告）。
2020年8月21日，公司召开的第五届董事会第五次会议，审议通过了《公司2020年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案，对该项目在2020年上半年募集资金使用和项目进展情况进行披露（具体详见公司临2020-052号、临2020-054号公告）。
2021年4月23日，公司召开的第五届董事会第十五次会议，审议通过了《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案，对该项目在2020年年度募集资金使用和项目进展情况进行披露，年审会计师出具了募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告，保荐机构出具了募集资金存放与使用情况的核查意见（具体详见公司临2021-031号、临2021-037号公告）。
综上，30万吨稳定轻烃项目作为公司2015年、2017年非公开发行股票的募投项目，严格履行了董事会、股东大会的决策程序，同时，按照《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《宝泰隆新材料股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，公司董事会对历年募集资金存放与实际使用情况进行审核并及时披露。
项目在2018年11月已基本建设完成，项目进入生产调试阶段（具体详见公司临2018-083号公告），2019年5月生产出甲醇，全年共产出6.95万吨甲醇。2019年11月，公司焦炭制30万吨稳定轻烃（转变发展方式与经济转型）项目轻烃工段已产出产品（具体详见公司临2019-089号公告）。2019年12月项目甲醇工段达到预定可使用状态，公司对该工段在建工程进行转固，转固金额21.17亿元；2020年3月末，经过试生产，产出了轻烃产品，达到预定可使用状态，公司对该工段在建工程进行转固，转固金额8.55亿元；截至2020年3月31日，募投项目转入固定资产的金额共计29.72亿元。
2020年6月1日，公司召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《公司焦炭制30万吨稳定轻烃（转变发展方式与经济转型）项目改造》的议案，公司决定对该项目进行改造，计划采用自有马场煤矿中的煤为轻烃项目原料，改造资金来源为公司2017年非公开发行股票募集资金剩余资金，不足部分由公司自有资金补充（具体详见公司临2020-041号、临2020-043号公告）。公司将改造相关资产由固定资产转入在建工程核算，该项目历年在建工程情况如下表：
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